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公司股权变更流程及材料

来自:企服咨询    发布时间:2022-03-18 18:14:43   浏览 :

 

  从注册公司到后期正式经营,大多数企业均会遇到股权变更的情况,合理的调整股权结构有利于企业长期的发展。那么,公司办理股权变更的流程是怎样的?需要提供什么材料?接下来, 详细介绍:

  一、股权变更流程

  1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

  2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

  3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

  4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

  5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

  二、公司股权变更所需资料

  1、《公司变更登记申请表》

  2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

  3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

  4、公司执照正副本(原件)

  5、全体股东身份证复印件(原件核对)

  6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

  三、股权变更注意事项

  公司在订立股权变更协议时,应遵守《公司法》和《合同法》的规定,由于股权变更过程中存在诸多不确定因素,小小的股权变更协议书可能存在巨大风险,如何识别这些风险,本文将介绍股权变更应注意的八大事项,以便防患于未然。

  1、签订股权变更协议的主体

  在股权变更中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

  2、股东会或其他股东的决议或意见

  股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法 定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

  3、对前置审批程序的关注

  一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权变更等。

  4、明晰股权结构

  股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

  5、股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

  (1)考察企业生产经营情况。

  (2)分析企业财务状况:要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

  (3)企业的纳税情况调查。

  6、股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

  (1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

  (2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

  (3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

  7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

  (1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

  (2)股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

  8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

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